若再通过传统的“红筹模式”进行境外上市，俨然不再能满足企业规避审批程序的出发点，境外上市时间也无疑会被拉长。此外，在境外公司上市后，仍然要面对多重国内监管，企业的自由度也大幅缩水。

在此情形下，VIE模式成为了境内企业境外上市的新宠。VIE（Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”），在中国境内被称为“协议控制”，该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河（又被称为“新浪模式”），后被广泛用于互联网、出版等“外资禁入”行业，由于其不涉及对境内权益的收购，在“10号文”生效的背景下，这种红筹模式逐渐被其他“非外资禁入”行业的企业所采用，以此来规避关联并购审批。

VIE模式具体指国内公司的股东在境外设立新的特殊目的公司，由该特殊目的公司在中国境内设立一家外商独资企业，由外商独资企业与国内企业通过协议约定，达到由外商独资企业控制国内企业的目的。同时，境外设立的特殊目的公司则可以通过外商独资

企业控制中国的境内企业，并以特殊目的公司作为上市的主体，达到在海外上市融资的最终目的。

2.VIE的优势

通过VIE模式进行上市，由于中国境内实际经营的公司只是与外商独资企业建立了协议关系，其本身的股权性质并未发生任何变化，因此不会造成国内公司性质的改变。由此将带来以下优势：

1 降低上市门槛，减少审批程序，缩短上市时间；

2 可避免政府对相关行业的外商投资准入限制；

3 可解决境内企业上市境外上市的返程投资问题；

4 对于特殊行业内的境内公司，仍可以享受相关国家优惠税收政策；

5 更符合国际风投、私募基金对于投资中优先股的要求。

3.VIE所需协议

VIE模式的核心为协议，因此协议在该模式中起到了极为重要的作用。一般涉及的协议主要有：

1 外商独资企业与境内企业签署管理及顾问服务协议，主要指境内企业聘请外商独资企业为独家商业服务机构，服务内容由双方约定，为此，境内企业向外商独资企业支付等同于年度净利润金额的顾问费用，以实现将境内企业的收益变相转移至特殊目的公司体系内；

2 外商独资企业、境内企业及境内企业实际控制人签署借款合同，由外商独资企业向境内企业提供资金，保证境内企业的发展和生产经营的需要；

3 外商独资企业、境内企业及境内企业实际控制人签署股权质押协议，主要指境内企业实际控制人将其所持有的境内企业的股权全部质押给外商独资企业，若境内企业不向外商独资企业支付顾问费用，外商独资企业有权出售已质押的股权；

4 外商独资企业、境内企业及境内企业实际控制人签署业务经营协议，主要是指由外商独资企业全权代为行使境内企业的股东权利，获得境内企业的董事会及业务控制权；

5 外商独资企业、境内企业的股东签署附条件的股权转让协议，约定在中国境内法律允许的条件下，境内企业的股东将其全部股权转让给外商独资企业，以实现外商独资企业对境内企业的实质控制；

6 外商独资企业与境内企业及其管理方签署商标转让协议，以控制及获得境内企业的相关知识产权。

（四）VIE结构的风险

2011年9月1日商务部又颁布了《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》（以下简称《暂行规定》），《暂行规定》第九条明确规定：“对于外国投资者并购境内企业，应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围；外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。”明确将“协议控制”方式纳入并购安全审查的范围。虽然暂行规定并非特别规范“协议控制”模式，但其核心仍是规范安全审查。从理论上讲，并不是所有的“协议控制”结构都需要进行安全审查，只是属于《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（以下简称“6号文”）第三条规定的并购安全审查范围内的“协议控制”才需要上报商务部。然而，由于“6号文”规定的安全审查范围过于笼统，哪些行业属于这个范围，目前还并不是特别明确，因而搭建的“VIE”构架是否触及这个安全审查目前还有待观察。同时，“VIE”模式在结汇、税收和财务处理上都存在一定的困难。

在中国大陆法律未能完全解决以下问题的情形下，需做到以下几点：1.降低海外直接IPO的财务门槛；2.逐步放开外资在华投资的产业限制；3.将离岸公司带回中国大陆。